Humana kallar till årsstämma

Ladda ner PDF

Styrelsen för Humana AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 18 maj 2017. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För mer information, vänligen kontakta:
Cecilia Lannebo, IR-ansvarig, 072-220 82 77, cecilia.lannebo@humana.se

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HUMANA AB
Humana AB håller årsstämma torsdagen den 18 maj 2017 klockan 15.00 i IHM Business Schools lokaler på Warfvinges väg 39 i Stockholm. Registreringen börjar klockan 14.30. Kaffe serveras i anslutning till stämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska

dels           vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017,

dels           anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 12 maj 2017.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.humana.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.        Öppnande av stämman
2.        Val av ordförande vid stämman
3.        Upprättande och godkännande av röstlängd
4.        Godkännande av dagordning
5.        Val av en eller två justerare
6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.        Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.        Anförande av den verkställande direktören
9.        Beslut om:

a)   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)   dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

c)    ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2016

10.  Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11.  Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12.  Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
13.  Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14.  Beslut om emissionsbemyndigande
15.  Beslut om:

a)   bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och 

b)   bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

16.  Beslut om ändring av bolagsordning
17.  Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2017 består av följande ledamöter: Lloyd Perry, Argan Capital (genom bolaget Air Syndication SCA) (valberedningens ordförande); Sven-Erik Zachrisson, Zirkona AB; Oskar Andersson, Bodenholm; Mikael Moll, Zeres Capital; samt Per Båtelson, Humanas styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 18 maj 2017:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Per Båtelson ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå med 600 000 kronor till styrelsens ordförande och med 230 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ersättning ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 20 000 kronor till övriga medlemmar i revisionsutskottet samt med 12 500 kronor till ordföranden och övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningens förslag innebär en total styrelseersättning uppgående till 1 947 500 kronor. Lloyd Perry avstår arvode för styrelse- och utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Per Båtelson, Helen Fasth Gillstedt, Per Granath, Lloyd Perry och Ulrika Östlund samt nyval av Kirsi Komi och Monica Lingegård till styrelseledamöter. Wojciech Goc, Simon Lindfors och Maria Nilsson har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Båtelson.

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.humana.se.

Kirsi Komi är född 1963 och har en juristexamina, LL.M. Master of Laws, från Helsingfors Universitet.

Kirsi Komi är styrelseledamot i Metsä Board Corporation Oyj, Bittium Oyj, Finnvera Oyj, Martela Oyj och Citycon Oyj. Kirsi Komi är vidare styrelseordförande i Docrates Cancer Center i Helsingfors och i Finlands Röda Korsets Blodtjänst och är även styrelseledamot i Directors’ Institute Finland. Kirsi Komi har tidigare haft ledande positioner inom Nokia.

Monica Lingegård är född 1962 och har en civilekonomexamen från Stockholms Universitet. Monica Lingegård är VD för Samhall, styrelseordförande i Swedish Space Corporation Group och styrelsemedlem i Orio AB (tidigare Saab Parts AB), Svenskt Näringsliv och Almega. Monica Lingegård har tidigare haft ledande positioner hos G4S Solutions, Prenax, Spray Razorfish och SEB.

Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 530 755 915 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 26 570 032 kronor, vilket motsvarar 0,50 kronor per aktie, och att återstående belopp om 1 504 185 883 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 22 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 26 maj 2017.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fram till årsstämman 2018 enligt i huvudsak följande.

Ersättning till ledande befattningshavare ska omfattas av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.

Den rörliga lönen kan bestå av en årlig rörlig kontant lön och en långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Humana AB. Rörlig lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Humana AB ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) är maximerad till 30 procent av den under året utbetalade grundlönen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Humanas sida. Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 6 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6 månaders fast lön. Då anställningstiden överskrider fem år ska uppsägningstiden från bolagets sida utökas till tolv månader, medan den från den ledande befattningshavarens sida ska förbli sex månader. För verkställande direktören gäller vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid om 6 månader och ett avgångsvederlag om 12 månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida. Avtal om avgångsvederlag träffas separat efter beslut i ersättningsutskottet.

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De som omfattas av riktlinjerna för ledande befattningshavare är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Kostnader för rörlig ersättning
Kostnaderna för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag kan maximalt uppgå till 7,2 MSEK (inklusive arbetsgivarens sociala avgifter). Kostnaderna baseras på nuvarande ersättningsnivåer och fullt utnyttjande och förutsätter att samtliga mål som berättigar till ersättning är uppfyllda.

Beräkningen grundar sig på nuvarande antalet ledande befattningshavare i bolaget. Kostnaderna kan förändras om antalet ledande befattningshavare i bolaget utökas.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Vid extra bolagsstämma i Humana den 9 mars 2016 beslutades att införa två långsiktiga incitamentsprogram, ett riktat till Humanas ledande befattningshavare och ett riktat till övriga anställda i företaget. De ledande befattningshavarna deltar i ett incitamentsprogram som består av tre serier av teckningsoptioner, och de övriga anställda deltar i ett aktiesparprogram.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till de ledande befattningshavarna omfattar totalt 1 440 420 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av samma antal nya aktier i Humana. Deltagarna har förvärvat teckningsoptionerna till marknadsvärde. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en total utspädning motsvarande cirka 2,7 procent av Humanas totala antal aktier.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till övriga anställda avser ett aktiesparprogram. De anställda som deltar i programmet har för egna medel förvärvat aktier i Humana till marknadspris på Nasdaq Stockholm, alternativt har allokerat redan innehavda aktier till programmet. Programmet löper på tre år och de som behåller sina sparaktier under perioden erhåller efter tre år en matchningsaktie för varje förvärvad sparaktie. Vid full tilldelning uppgår det totala antalet aktier till högst 106 000 aktier, motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet utestående aktier i företaget. De totala kostnaderna för aktiesparprogrammet bedöms uppgå till cirka 5,8 MSEK under en treårsperiod under antagandet att 50 procent av det maximala antalet matchningsaktier och prestationsaktier tilldelas deltagarna, varav kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under programmets löptid.

Mer information kring ovanstående program finns på www.humana.se.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 a)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1.              Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2.              Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3.              Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2016 samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 b)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1.              Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2.              Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3.              Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4.              Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5.              Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6.              Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

§ 3 ändras och får följande lydelse:

”Bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt genom dotterbolag tillhandahålla kvalitativa vård- och omsorgsinsatser, tillhörande utbildningsverksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.”

§ 12 ändras och får följande lydelse:

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 14 (emissionsbemyndigande), 15 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier), 15 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) och 16 (ändring av bolagsordning) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2016 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.humana.se senast från och med den 27 april 2017 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 140 064 aktier vilket motsvarar totalt 53 140 064 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till arsstamma@humana.se.

____________

Stockholm i april 2017

Humana AB (publ)

Styrelsen