Humana AB kallar till årsstämma

2019-03-28 08:00

Styrelsen för Humana AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Ladda ner PDF

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HUMANA AB

Humana AB håller årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 klockan 13:00 i Lindhagen Konferens lokaler på Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Registreringen börjar klockan 12:30. Kaffe serveras i anslutning till stämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 91 60 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, http://corporate.humana.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, http://corporate.humana.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1.         Öppnande av stämman
2.         Val av ordförande vid stämman
3.         Upprättande och godkännande av röstlängd
4.         Godkännande av dagordning
5.         Val av en eller två justerare
6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.         Anförande av den verkställande direktören
8.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9.         Beslut om
             a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
             b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
             c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
10.        Beslut om antal styrelseledamöter
11.        Beslut om antal revisorer
12.        Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
13.        Beslut om arvode till revisor
14.        Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15.        Val av revisor
16.        Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.        Beslut om emissionsbemyndigande
18.        Beslut om:
             a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
             b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
19.        Stämmans avslutande 

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2019 består av följande ledamöter: Lloyd Perry, utsedd av Argan Capital (genom bolaget Air Syndication SCA) (valberedningens ordförande); Alexander Kopp, utsedd av Incentive AS; Katarina Hammar, utsedd av Nordea Funds Ltd; Sven-Erik Zachrisson, utsedd av Zirkona AB och Per Båtelson, Humanas styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 9 maj 2019.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Per Båtelson ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 600 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och med 230 000 (230 000) kronor till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 150 000 (150 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 20 000 (20 000) kronor till övriga medlemmar i revisionsutskottet samt med 50 000 (12 500) kronor till ordföranden och 12 500 (12 500) kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningens förslag innebär en total styrelseersättning uppgående till 2 035 000 (1 997 500) kronor. Lloyd Perry avstår arvode för styrelse- och utskottsarbete.

Beslut om arvode till revisor (punkt 13)

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Granath, Kirsi Komi, Monica Lingegård, och Lloyd Perry, samt nyval av Magdalena Gerger, Sören Mellstig och Fredrik Strömholm till styrelseledamöter.

Till styrelseordförande föreslås nyval av Sören Mellstig.

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats, http://corporate.humana.se.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2020. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG 

Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 621 603 140 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 37 198 045 kronor, vilket motsvarar 0,70 kronor per aktie, och att återstående belopp om 1 584 405 095 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 13 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 maj 2019.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fram till årsstämman 2020 enligt i huvudsak följande.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Syftet med den rörliga ersättningen är att skapa incitament för ledande befattningshavare att leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Den rörliga ersättningen till verkställande direktören och ledande befattningshavare kan bestå av en kortsiktig rörlig ersättning som utbetalas årligen kontant. Rörlig ersättning ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen är maximerad till 30 procent av den årliga grundlönen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.

Rörlig ersättning till VD och ledande befattningshavare kan också utgå i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Humana genom att de erbjuds att delta i långsiktiga aktie- eller aktiebaserade incitamentsprogram, beslutade av bolagsstämman.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Humanas sida. Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 6 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6 månaders fast lön. Då anställningstiden överskrider fem år ska uppsägningstiden från bolagets sida utökas till tolv månader, medan den från den ledande befattningshavarens sida ska förbli sex månader. För verkställande direktören gäller vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid om 6 månader och ett avgångsvederlag om 12 månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida. Avtal om avgångsvederlag träffas separat efter beslut i ersättningsutskottet.

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De som omfattas av riktlinjerna för ledande befattningshavare är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Kostnader för rörlig ersättning 

Kostnaderna för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag kan maximalt uppgå till 8,7 MSEK (inklusive arbetsgivarens sociala avgifter). Kostnaderna baseras på nuvarande ersättningsnivåer och fullt utnyttjande och förutsätter att samtliga mål som berättigar till ersättning är uppfyllda.

Beräkningen grundar sig på nuvarande antalet ledande befattningshavare i bolaget. Kostnaderna kan förändras om antalet ledande befattningshavare i bolaget utökas.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Vid extra bolagsstämma i Humana den 9 mars 2016 beslutades att införa två långsiktiga incitamentsprogram, ett riktat till Humanas ledande befattningshavare och ett riktat till vissa andra ledningspersoner i företaget. De ledande befattningshavarna deltar i ett incitamentsprogram som består av teckningsoptioner, och de andra ledningspersonerna deltar i ett aktiesparprogram.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till de ledande befattningshavarna omfattar vid tidpunkten för årsstämman en serie av 370 627 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av samma antal nya aktier i Humana. Deltagarna har förvärvat teckningsoptionerna till marknadsvärde. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en total utspädning motsvarande cirka 0,7 procent av Humanas totala antal aktier.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till vissa andra ledningspersoner i företaget avser ett aktiesparprogram. De anställda som deltar i programmet har för egna medel förvärvat aktier i Humana till marknadspris på Nasdaq Stockholm, alternativt har allokerat redan innehavda aktier till programmet. Programmet löper på tre år och de som behåller sina sparaktier under perioden är för varje förvärvad sparaktie efter tre år garanterad att erhålla en aktie (matchningsaktie) och kan erhålla ytterligare en aktie (prestationsaktie) förutsatt att ett resultatbaserat prestationsmål uppfylls. Sammanlagt kan högst 89 000 aktier under 2019 komma att överlåtas till deltagarna, motsvarande cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier i företaget. De totala kostnaderna för aktiesparprogrammet bedöms under 2019 uppgå till cirka 1,8 MSEK och inga kostnader med anledning av programmet förväntas belasta Humana under 2020.

Mer information kring ovanstående program finns på http://corporate.humana.se

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1.         Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2.         Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3.         Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2016 samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1.         Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2.         Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3.         Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4.         Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5.         Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6.         Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är:

(i)         att täcka kostnader som kan uppstå med anledning av LTI 2016, och

(ii)        att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 17 (emissionsbemyndigande), 18 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 18 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats http://corporate.humana.se senast från och med torsdagen den 18 april 2019 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 140 064 aktier vilket motsvarar totalt 53 140 064 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till arsstamma@humana.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2019

Humana AB (publ)

Styrelsen 

För mer information, vänligen kontakta:
Anna Sönne, chef investerarrelationer, 070 601 48 53, anna.sonne@humana.se

Humana är ett ledande nordiskt omsorgsföretag som erbjuder tjänster inom individ- och familjeomsorg, personlig assistans, äldreomsorg och bostäder med särskild service enligt LSS. Humana har cirka 15 000 engagerade medarbetare i Sverige, Norge, Finland och Danmark som utför omsorgstjänster till över 8 000 människor. Vi arbetar efter visionen ”Alla har rätt till ett bra liv”. 2018 uppgick rörelseintäkterna till 6 725 MSEK. Humana är börsnoterat på Nasdaq Stockholm sedan 2016 och har huvudkontor i Stockholm. Läs mer om Humana på www.humana.se eller corporate.humana.se