Humana kallar till årsstämma

Ladda ner PDF

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HUMANA AB

Humana AB håller årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 klockan 15:00 i Courtyard by Marriott Stockholm Kungsholmens lokaler på Rålambshovsleden 50, 112 19 Stockholm. Registreringen börjar klockan 14:30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning. Aktieägare har således möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024, och

dels                senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 60 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/ eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 10 maj 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast fredagen den 10 maj 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 10 maj 2024.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom att kontakta Euroclear Sweden AB per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om antal revisorer
12. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
13. Beslut om arvode till revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
17. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
20. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av följande ledamöter: Fredrik Strömholm, utsedd av Impilo Care AB (valberedningens ordförande); Alexander Kopp, utsedd av Incentive AS; Richard Torgersson, utsedd av Nordea Fonder; Anette Andersson, utsedd av SEB Investment Management AB och Anders Nyberg, Humana AB:s styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 16 maj 2024.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår styrelseordförande Anders Nyberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 775 000 kronor (725 000) till styrelsens ordförande och med 290 000 kronor (260 000) till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 145 000 kronor (120 000) till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor (50 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 110 000 kronor (90 000) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 50 000 kronor (40 000) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningens förslag innebär en total styrelseersättning uppgående till 3 100 000 kronor
(2 505 000).

Beslut om arvode till revisor (punkt 13)

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Grethe Aasved, Carolina Oscarius Dahl, Monica Lingegård, Leena Munter, Anders Nyberg, Ralph Riber och Fredrik Strömholm. 

Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Nyberg.

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://www.humanagroup.se/.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2025.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 516 448 076 kronor balanseras i sin helhet i ny räkning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 19 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1.  Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2.  Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3.  Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 19 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 18 (emissionsbemyndigande), 19 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 19 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Warfvinges väg 39 i Stockholm samt på bolagets hemsida https://www.humanagroup.se/ senast från och med torsdagen den 25 april 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Humana AB, Att: Investor relations, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, eller via e-post till arsstamma@humana.se.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 47 826 058 aktier vilket motsvarar totalt 47 826 058 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024

Humana AB

Styrelsen